Сделанный по необычной анимационной технологии фильм режиссера Ричарда Линклатера (Richard Linklater) — экранизация одноименной книги культового американского фантаста Филипа К. Дика (Philip K. Dick). Это история о будущем, в котором население США накрыла наркотическая эпидемия, а государство осуществляет тотальный контроль. В фильме снялись звезды Голливуда: Киану Ривз (Keanu Reeves), Вайнона Райдер (Winona Ryder), Вуди Харрельсон (Woody Harrelson), Роберт Дауни-младший (Robert Downey, Jr.), Рори Кокрейн (Rory Cochrane). Среди продюсеров фильма были Стивен Содерберг (Steven Soderbergh) и Джордж Клуни (George Clooney).

В недалеком будущем вся Америка употребляет Субстанцию Д — тяжелый наркотик растительного происхождения, который вызывает сильное привыкание, галлюцинации, а в случае длительного употребления — раздвоение личности и паранойю. Используя войну с наркодилерами как предлог, правительство разворачивает масштабную систему слежки, используя сеть тайных агентов и высокотехнологичные приборы, чтобы получать полную информацию о всех гражданах.

Боб Актор (Киану Ривз) — агент под прикрытием, который внедрился в компанию наркоманов, чтобы выследить их источник получения наркотиков. В полиции он известен как Фред. Чтобы сохранить инкогнито, перед появлением в полицейском участке Фред-Боб надевает специальный костюм, скрывающий его личность. Его начальник Хэнк носит аналогичный костюм, поэтому Фред понятия не имеет, кто на самом деле руководит спецоперацией.

Боб живет вместе с Эрни Лакманом (Вуди Харрельсон) и Джеймсом Баррисом (Роберт Дауни-младший) в полузаброшенном доме где-то в Калифорнии. Приятели проводят свои дни под кайфом, бесконечно обсуждая свои видения. Скоро Боб узнает, что наркотики компании поставляет молодая кокаинистка Донна Хоторн (Вайнона Райдер). Актор влюбляется в нее, но она не отвечает на его чувства. Тем временем приятелями овладевает паранойя: им кажется, что дом напичкан «жучками» и они все под колпаком у полиции. Баррис решает первым пойти в полицию и сообщить, что Боб и Донна — члены террористической группировки. Не зная, что Фред и есть Боб, Хэнк дает ему задание собрать доказательства вины Арктора. Однако длительное употребление Субстанции Д уже привело к необратимым изменениям в мозге Фреда. Он следит сам за собой, не осознавая, что Боб и Фред — один и тот же человек.

Арктора отправляют в реабилитационную клинику «Новый путь». Он попадает туда неслучайно: полиция подозревает, что под прикрытием лечебницы работает нарколаборатория. Оказывается, главной целью спецоперации было не внедрение Арктора в наркоманскую среду, а его попадание в клинику, боссов которой он должен вывести на чистую воду. Вот только сознание Арктора настолько помутилось, что он вряд ли сможет это осознать. Возможно, он так и не узнает, кто скрывался за именем Хэнка, кто превратил его в наркомана и сделал пешкой в большой игре.

Предлагая роль Актора Киану Ривзу, Линклатер не был уверен, что после «Матрицы» он захочет сниматься в еще одном научно-фантастическом фильме, но Ривз согласился. Более того, он и Вайнона Райдер снимались за минимальный гонорар. Роберт Дауни-младший согласился принять участие в проекте, узнав, что главную роль сыграет Ривз, а снимать будет Линклатер. По словам Дауни, «он никогда не читал более странного сценария».

В саундтрек фильма вошли песни культовой британской группы Radiohead: «Fog», «Skttrbrain (Four Tet Mix)», «The Amazing Sounds of Orgy», «Pulk/Pull Revolving Doors», а также одна песня из сольного творчества Тома Йорка (Thom Yorke) «Black Swan».